Zámbó Tamás: Néhány kérdés a vagyonrendezési eljárással kapcsolatban (Céghírnök, 2018/5., 4-6. o.)

2018. 10. 20.

I.

 
A vagyonrendezési eljárás annak idején (2004. január 1. napjától hatályosan) hiánypótló jogintézményként került beiktatásra az akkori cégeljárási – 1997. évi CXLV. – törvénybe, annak az addig szinte megoldhatatlannak tűnő problémának a kezelésére, hogy a jogutód nélkül (felszámolás-, végelszámolási, illetőleg törlési eljárásban) történő megszűnést követően a cég után utólag előkerült vagyon sorsa – ami jellemzően, de nem szükségszerűen ingatlan, gépjármű volt – rendezhető legyen. Szolgálta és szolgálja e jogintézmény egyrészt a megszüntetést eredményező eljárásban kielégítetlenül maradt hitelezők érdekét, másrészt a közhiteles/köz­érdekű nyilvántartások „kitisztítását” az ott nyilvántartott, de tulajdonos jogalany nélkül maradt vagyontárgyaktól.
Kezdetben a törvény szövege – 58/A. § (3) bekezdés – kapcsán kibontakozott egy vita abban a kérdésben, hogy alkalmas lehet-e vajon ez az eljárás, hogy a megszűnt cég rendezetlen sorsú vagyonának, tulajdoni helyzetének (tulajdonának) kérdéséről is dönteni lehessen ebben az eljárásban, az akkori szöveg szerint ugyanis az eljárást olyan személy is kezdeményezhette, akinek azért fűződött jogi érdeke az eljáráshoz, mivel az általa megjelölt vagyonra tulajdoni igényt támaszt.

A bírói gyakorlat azonban ebben úgy foglalt állást (pl. BH 2007.414.), hogy a vagyonrendezési eljárás nem használható fel a megszűnt gazdasági társaság tulajdoni viszonyainak rendezésére. Az új Ctv. – 2006. évi V. tv. – szövege aztán már egyértelművé tette, hogy törölt cég volt tagja, volt hitelezője mellett az eljárást olyan jogi érdekelt kezdeményezheti, akinek az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. A törvény indokolása ezt akként erősítette: hogy nem indítható vagyonrendezési eljárás olyan vagyontárgyra alapítottan, amely nem áll(t) a törölt cég tulajdonában, hanem arra valamely más címen áll fenn igénye.
Ettől elvileg független kérdés az, hogy az olyan vagyontárgynál, amelyik igazoltan a cég tulajdonában áll, de valaki arra tulajdoni igényt támaszt, például elbirtoklás, avagy egyéb szerzés jogcímén, a vagyonrendezési eljárásban mód van-e a tulajdoni igény rendezésére.

A hatályos Ctv. (és hasonlóan a korábbi is) úgy szövegez, hogy az eljárásba történő „bekapcsolódás” lehetőségére a vagyonrendezőnek arra kell a volt tagokat illetőleg hitelezőket felhívnia, hogy vagyontárgyra vonatkozó igényüket jelentsék be. A „vagyontárgyra vonatkozó igény” megfogalmazás önmagában még nem zárna ki egy olyan értelmezést, hogy az alatt adott esetben egy tulajdoni (bejegyzési) igény is érthető legyen. Figyelemmel azonban a fentebb írtakra, továbbá arra, hogy a felszámolási eljárásban a hitelezői igény is csak pénzkövetelésként értelmezhető, továbbá a törvény egyéb rendelkezéseire is, e kérdésre sem adható más válasz, mint hogy a vagyonrendezési eljárás nem alkalmas a tulajdoni igény elbírálására.
Az élet azonban sokkal színesebb jogilag rendezést igénylő helyzeteket produkál, mintsem azt a jogalkotó előre gondolná. Ezt két ténylegesen felmerült esettel szemléltetem:
Az egyik vagyonrendezési ügyben előterjesztett kifogás tárgya az volt, hogy az eljárásba valaki az elbirtokláson alapuló tulajdonszerzését kívánta elismertetni a vagyonrendezővel, aki helyesen ezt „igényként befogadni nem tudta”, bár az előadottakból eléggé bizonyosnak tűnt, hogy a tulajdonszerzés ezen a jogcímen ténylegesen bekövetkezett az eljárás kezdeményezésére alapul szolgáló ingatlanon.

Egy másik ügyben, szintén egy kifogás kapcsán, az a rendezhetetlennek tűnő tényállás tárult fel, hogy a több mint tíz évvel korábban egy egyszerűsített felszámolási eljárásban megszüntetett gazdálkodó szervezet nem sokkal a felszámolása előtt több tucat megrendelővel kötött adásvételi szerződést arra, hogy az általa egy társasháztól „megvásárolt” lapos tetőn felépítendő tetőtérben lakásokat alakít ki, amelyeket a vevőknek értékesít. Értelemszerűen ez a társasházzal történő megállapodás alapján történt, s ha ez az építkezés rendben befejeződött volna a társasház-alapító okirat módosítása módot adott volna a létrejött új „albetétek” tulajdonjogi helyzetének rendezésére is. A vevők a vételár nagyobbik részét ki is fizették, a lakások kialakítása azonban a vállalkozó(eladó) felszámolása miatt félbeszakadt. A vevők ezt követően saját összefogással egy másik vállalkozóval a kivitelezést befejeztették, az illetékes építésügyi hatóságtól saját személyükben a használatba vételi engedélyt megkapták, a lakásokat birtokba vették.

A jogi rendezés azonban a vázolt helyzetből következően megakadt, eltelt vagy tíz év, amikor a lakók hozzákezdtek ahhoz. Egyes „tulajdonosoknak” a tulajdonszerzésük bejegyzése sikerült is az ingatlan-nyilvántartási törvény egy speciális rendelkezésének segítségével (rendezetlen tulajdoni állású ingatlanokkal kapcsolatos eljárás: 85–89. §) a már rég megszűnt eladó közbenső tulajdonszerzésére utalással, másoknak azonban nem, mert az említett jogszabály erre csak a 2000. január 1-je előtt keletkezett okiratok esetében ad módot, az adott vagyonrendezési eljárásban fellépő vevő szerződése pedig néhány hónappal későbbi időpontban készült .Ezekre a lakásokra a rendezés során a már megszűnt cég tulajdonjogát jegyezték be, majd valamivel később hivatalból megindították a vagyonrendezési eljárást.

A vagyonrendező, nem vitásan helyesen, azon az állásponton volt, hogy ő bejegyzési engedélyt nem adhat, hiszen nem a megszűnt cég képviselője, s egyébként is neki a törvény értékesítési kötelezettséget ír elő. Az ezen „intézkedéssel” szembeni kifogás értelemszerűen nem vezethetett eredményre, miből pedig szükségszerűen az következhet, hogy az ingatlan értékesítésre kerül, s a befolyt összeg az eljárásba bejelentkező hitelezők között kerül felosztásra.

Mindkét ismertetett eset nyilvánvalóan megoldásért kiállt, hiszen a tényleges helyzet valójában az (lehet), hogy a vagyontárgy nem is tartozik a megszűnt adós vagyonába, így a vagyonrendezési eljárásnak nincsen jogalapja.
De vajon ki és milyen eljárásban tudja/fogja ezt megállapítani, eldönteni? Megjegyzendő, hogy maguk a kifogásolók is úgy látták, hogy itt egy peres eljárásban lenne mód a tulajdonjog megállapítására, azonban ilyen per megindítására nincsen mód, megszűnt ugyanis az, aki e perben az alperes kellene, hogy legyen.

Én úgy vélem, hogy nem elégedhetünk meg azzal a válasszal, hogy itt egy joghézag van, s mivel a jogalkotó ennek feltételeit nem teremtette meg, itt szét kell tárnunk a kezünket, s tudomásul venni e helyzetet.

Az nyilvánvaló, hogy egy már megszűnt alperest nem lehet beperelni. Annak azonban nem látom akadályát, hogy ilyenkor a felperesként fellépő igénylő azokkal szemben indítsa meg a tulajdonjog bejegyzésének tűrésére irányuló pert, akiket ez a döntés érint, akiknek jogi érdeke fűződik ahhoz, hogy ez az állapot fennmaradjon.

Kik ezek? Véleményem szerint azok, akik a vagyonrendezési eljárás megindítására jogosultak lennének (volt, tulajdonosok, hitelezők). Ha pedig már az eljárás megindult, ezek közül azok, akik az eljárásban igényt jelentettek be. Ez utóbbi esetben a per befejezéséig szükséges a vagyonrendezési eljárás felfüggesztése.

 

II.

 
Az egyik előbb vázolt vagyonrendezési eljárásban egy másik jogkérdés is felmerült. Nevezetesen az, hogy egy adótartozás jogcímű követelés esetén milyen hatása van az időmúlásnak; a felszámolási eljárás megindítása, majd később a vagyonrendezési eljárás megindítása megszakítja-e a követelés elévülését; illetőleg, milyen nyugvási szabályok vonatkoznak az adótartozásra?
Az elsőfokú bíróság a 2001. évben engedményezett adótartozás befogadását sérelmező kifogást elutasította. Álláspontja szerint a vagyonrendezési eljárásba bejelentkező hitelező követelése nem évült el: a vagyonrendezési eljárásban nem azt kell vizsgálni, hogy a törölt adózóval szemben fennáll-e még érvényesíthető követelés, mivel az – az elévüléstől függetlenül – az adózó törlésével megszűnt.

A kifogást elutasító végzéssel szembeni fellebbezésében a kifogásoló ismételten kifejtette azt az álláspontját, hogy a követeléskezelő által bejelentett hitelezői igényt nyilvántartásba venni már nem lehetett, ugyanis az általa felhívott jogszabály szerint az már elévült, és a speciális szabályozásra tekintettel a követelésre a Ptk. elévülésre vonatkozó szabályait alkalmazni nem lehet.

A másodfokú bíróság a hitelező álláspontját osztotta, az alábbiakat kifejtve:
Mind a Ptk., mind pedig az ügyben irányadó, az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. tv. (Art.I.) szabályozza a követelések elévülését, ezáltal végrehajthatóságát. Az Art. mindig is sajátosan és a Ptk.-tól eltérően rendezte az elévülés (végrehajthatóság) kérdését, a jelen esetben is ezeket a különös szabályokat kell figyelembe venni, s mivel az Art.-bena Ptk.-ra utaló szabály nem volt (s jelenleg sincsen), nem lehet mögöttes szabályként sem alkalmazni a magánjogi jellegű követelésekre irányadó rendelkezéseket.
Az Art.I. 95. § (1) bekezdése a felszámolási eljárás lefolytatásának idején akként rendelkezett, hogy az adótartozás végrehajtásához […] való jog az esedékesség naptári évének utolsó napjától számított 5 év elteltével évül el. Amennyiben az adóhatóság végrehajtási cselekményt foganatosít, az elévülés 6 hónappal meghosszabbodik. A törvényhely (6) bekezdése értelmében nyugszik az elévülés a végrehajtás felfüggesztésének, a fizetési halasztásnak és a részletfizetésnek, továbbá a törvényben biztosított fizetési kedvezménynek az időtartama alatt.

Jogértelmezéssel e szabályozás keretei között csak azt a megállapítást lehet tenni, hogy a végrehajtásként értelmezendő felszámolásra tekintettel – hiszen lényegében az egyedi adóvégrehajtás annak keretében folyt – a követelés elévülése 5 év + 6 hónap alatt bekövetkezett.

Az előző pontban idézett jogszabályi rendelkezésből láthatóan a jogalkotó anno elmulasztotta annak szabályozását, hogy egy az adóalannyal szemben elrendelt felszámolás (ún. totális végrehajtás) milyen egyéb (félbeszakadás) következményekkel jár az adókövetelés végrehajthatóságára. Csak a felhívott Art.I. helyébe 2004. I. 1. napjától lépő 2003. évi XCII. tv. (Art.II.) 164. § (6) szakasza mondta ki a felszámolás elévülés megszakító jogkövetkezményét, egy 2006. I. 2. napjától hatályos szövegmódosítással: ha az adózó ellen felszámolási eljárás indult, az adótartozás végrehajtásához való jog elévülése az adózó felszámolását elrendelő végzés közzétételének napján megszakad és az ezt követő naptól a felszámolás befejezéséről szóló végzés közzététele napjáig nyugszik.
A 2001. 10. 02. napjától hatályos engedményezés alapján az volt megállapítható, hogy az 5 év + 6 hónapos elévülési idő eltelt a vagyonrendezési eljárás megkezdéséig.

Nem elfogadható jogi álláspont az, hogy a követelés az adós megszűnésével megszűnt, sem pedig az, hogy a vagyonrendezési eljárásig kezdeményezésére alapul szolgáló vagyontárgy „előkerüléséig” nyugodott.

Egyrészt, nem a követelés szűnt meg, hanem annak alanya, így tehát az változatlanul fennállt, csak éppen nem volt kivel szemben érvényesíthető; másrészt pedig a lex speciális Art. szabályok miatt csak a kifejezetten az ott írt feltételek esetén lenne megállapítható a nyugvás, illetve a félbeszakadás, ilyen rendelkezést pedig a törvény nem tartalmazott (s megjegyzem: az előbbit jelenleg sem tartalmazza).

 

III.

 
A Cstv.-t módosító 2017. évi XLIX. tv. (Módtv.) előírta, hogy a nyilvános pályázati illetőleg árverési hirdetménynek tartalmazni kell a legalacsonyabb összegű ellenértéket is [49/A. § és 49/B. § (1) bekezdés c) pontok, továbbá azt is, hogy annak meghatározását e törvény végrehajtási rendelete tartalmazza (1a) bekezdések]. Ez a végrehajtási rendelet a 237/2009. (X. 29.) Korm. rendelet, amelybe azonban csak a 300/2017. (X. 17.) Korm. rendelettel került bele a minimál ár meghatározásának módja: nem lehet kevesebb a becsértéknél. Így a dátumból következően több hónapig a törvényi kötelezésnek nem volt tartalma.

Egy vagyonrendezési ügyben a kifogás tárgya az volt, hogy a vagyonrendező nem alkalmazta a minimál ár meghatározására vonatkozó törvényi szabályt.

Az elsőfokú bíróság tévesen akként értelmezte a Módtv. hatályba léptető szabályát e körben, hogy csak a 2017. VII. 1. napja után indult eljárásokban alkalmazandóak. Ezzel szemben Cst. 83/R. § (1) bekezdés c) pontja értelmében – kivételként a főszabály alól – a kérdéses előírást a 2017. VII. 1. napja után megkezdett vagyonértékesítésekre is alkalmazni kell. Illetőleg alkalmazni kellett volna, ha az értékesítés éppen nem a fentebb ismertetett „ex lex” időtartamban történt volna (akkor történt).

Más okból azonban a döntés mégis tartalmilag helyes volt, mégpedig azért, mert itt már két sikertelen értékesítés utáni harmadik nyilvános értékesítés meghirdetéséről volt szó, s az értékesítési eljárás egyszer kezdődik meg, mégpedig az első közzététellel, az újabb kísérletek ennek a folyamatnak a további részei.


Vissza